D.Lgs. 231/2001 e ISO 37001: da Modello Organizzativo a Sistema di Gestione Integrato

Rapporti tra ISO 37001 e D.Lgs. 231

La norma ISO 37001, pubblicata a fine 2016, definisce i requisiti per un sistema di gestione finalizzato alla prevenzione della corruzione.
Si tratta di una norma certificabile assai simile, come struttura e articolazione dei requisiti, alle ormai diffusissime ISO 9001, ISO 14001 e norme similari.
Ma qual è il rapporto tra la ISO 37001 e le legislazioni nazionali vigenti?
La norma non supera le leggi di riferimento (dunque il D.Lgs. 231 e la Legge 190/2012 tanto per stare in Italia), ma rappresenta una best practice per l’adozione di protocolli per la prevenzione della corruzione come previsti dalle citate leggi.
Inoltre mentre un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231 si concentra solo sulla corruzione a vantaggio dell’ente, un sistema di gestione secondo norma ISO 37001 dovrà efficacemente prevenire anche i fenomeni di corruzione passiva a vantaggio della persona fisica, di norma a danno dell’ente, elemento invece sul quale la Legge 190/2012 già si concentra.

Gli elementi caratterizzanti della ISO 37001

La norma ISO 37001, come tutte le nuove norme rilasciate o revisionate in tempi recenti da parte di ISO, si avvale della High Level Structure, ovvero della Struttura di Alto Livello, che ha lo scopo di favorire l’integrazione tra i sistemi di gestione, utilizzando testo, terminologia e struttura comuni.
La norma mette in evidenza in più punti che il rischio di corruzione dipende da vari fattori, come ad esempio la dimensione dell’organizzazione, il settore merceologico, il mercato geografico di riferimento.
Di conseguenza l’approccio in base al rischio, elemento comune di tutte le norme relative ai sistemi di gestione, trova nella ISO 37001 la sua applicazione più tipica.
L’allegato A contiene alcune linee guida su come possono essere attuate i requisiti della norma, tra i quali, in particolare:

• Il risk assesment, già noto e ben descritto in dottrina in quanto elemento fondamentale dei Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231 e dei Piani di Prevenzione della Corruzione ex Legge 190/2012.
• La due diligence, ovvero l’indagine la norma richiede di fare, anche in questo caso con approccio basato sul rischio, sugli stakeholders, per valutare il rischio di corruzione cui si espone la società, nel momento in cui entra in rapporti con dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali, titolari e soci in affari a vario titolo. Anche questo è un aspetto che pure un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231 dovrebbe prendere in considerazione, ma troppo spesso è stato sottovalutato prima di diventare un requisito della norma ISO 37001.

I vantaggi nell’adozione di un sistema conforme alla ISO 37001

Per la lotta alla corruzione non sono sufficienti le azioni di repressione previste dal Legislatore, essendo fondamentale invece diffondere all’interno degli enti (pubblici e privati) una cultura della legalità e della prevenzione, con l’obiettivo di evitare o limitare al massimo i rischi di danni diretti ed indiretti connessi a fenomeni di corruzione nei quali l’azienda sia coinvolta
In questo senso va la ISO 37001, così come fanno, in Italia, il D.Lgs. 231/2001 e la Legge 190/2012.
Qual è allora il valore aggiunto di un sistema di gestione certificato secondo la ISO 37001? Vediamone vari aspetti:

• Rappresenta una best practice a livello internazionale, in un ambito nel quale nemmeno il D.Lgs.231 dà indicazioni specifiche
• Eleva la fiducia degli stakeholders verso l’azienda che così incentiva i suoi affari e protegge la sua reputazione
• Permette alle società multinazionali di gestire con metodologie comuni il tema della prevenzione della corruzione in seno alle affiliate nei vari paesi (ovviamente graduando l’intensità degli interventi in funzione del rischio nei vari Paesi)
• E’ pienamente integrabile con i sistemi di gestione Qualità, Sicurezza, Ambiente od altri eventuali schemi certificabili
• Rappresenta, anche per le Amministrazioni Pubbliche e le Società Controllate, una best practice per adempiere a quanto previsto dalla Legge 190/2012
• Potrebbe diventare, al pari di altri schemi certificabili, elemento premiante nelle gare d’appalto, anche su indicazione di ANAC che spinge in tal senso
• L’intervento di una terza parte indipendente potrebbe rafforzare il giudizio di idoneità di un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231 o di un Piano di Prevenzione della corruzione.